美廬生物科技股份有限公司（以下簡稱：美廬生物）長達(dá)14年的上市長跑暫時(shí)告一段落。
近日，深交所發(fā)布關(guān)于終止對美廬生物首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定。
兩年內(nèi)，兩次上市審核被終止，一次是因股權(quán)變動(dòng)，一次是保薦機(jī)構(gòu)撤回上市申請。美廬生物的背后究竟在隱藏什么？
(資料圖)
接連終止審核
美廬生物三次上市，均以失敗告終。
2022年7月1日，美廬生物保薦人東方證券承銷保薦有限公司向深交所提交了《關(guān)于撤回美廬生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的申請》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條的有關(guān)規(guī)定，深交所決定終止對美廬生物首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。
美廬生物的保薦人究竟為何單方面撤回上市申請，雙方并未做出詳細(xì)解釋。
記者致電美廬生物董事會(huì)辦公室，該公司工作人員向記者表示，“不清楚終止審核的相關(guān)情況，公司高層沒有向公司公布。”
廣科咨詢首席策略師沈萌向記者表示，可能是保薦人發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在嚴(yán)重的問題，導(dǎo)致其不符合上市的基本條件。
IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜提出相同觀點(diǎn)，“像這種保薦公司單方面撤回上市申請的情況可能會(huì)涉及重大違規(guī)、遺漏或者失實(shí)事項(xiàng)等‘硬傷’，否則完全可以在下一步的溝通中對交易所審核中所提出的問題提交補(bǔ)充說明與澄清?！?/p>
從美廬生物2008年表露出上市想法以來，已經(jīng)接近14年。在這14年間，美廬生物一共嘗試過3次上市，其中還有過海外上市的計(jì)劃，但是均半路夭折。
美廬生物曾將海外上市作為首選。2008年，美廬生物為謀求海外上市并籌備搭建境外架構(gòu)。僅僅1年以后，美廬生物便放棄境外上市計(jì)劃，拆除境外架構(gòu)。
2020年，美廬生物董事長陳林在公開場合表示，國內(nèi)IPO計(jì)劃已經(jīng)啟動(dòng)。
8月，該公司披露招股書后，監(jiān)管層對美廬生物的一份對賭協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題產(chǎn)生質(zhì)疑，其對賭協(xié)議包括簽署對賭協(xié)議后業(yè)績承諾、在一定期限內(nèi)能否提交IPO材料等，使外界質(zhì)疑美廬生物上市的“初心”。
美廬生物11月回復(fù)監(jiān)管層的反饋意見。但是在2021年1月，美廬生物撤回上市申請，證監(jiān)會(huì)終止上市審查。彼時(shí)該公司向記者表示，“終止是由于戰(zhàn)略調(diào)整。”
2021年9月，美廬生物又計(jì)劃登陸創(chuàng)業(yè)板。美廬生物在此次的招股書中披露，前次申報(bào)撤回原因是2016年引入外部投資機(jī)構(gòu)時(shí)簽署對賭協(xié)議，應(yīng)于2020年底前完成合格上市，后來對賭協(xié)議解除，但是PE股東仍預(yù)計(jì)美廬生物在2020年能完成上市。
美廬生物稱，部分股東由于時(shí)間、資金壓力等問題，存在退出需求。因此，美廬生物撤回前次IPO申請，2021年3月完成相關(guān)股權(quán)調(diào)整，新增股東匯昌投資受讓部分股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并對美廬生物增資。
在此次上市的審核問詢中，監(jiān)管層仍然對美廬生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓；對賭協(xié)議；是否存在代持；境外持股架構(gòu)搭建、解除程序是否齊備，是否符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)等問題存疑。
今年5月，美廬生物回復(fù)監(jiān)管層的問詢，7月該公司的保薦人就撤回上市申請，與前次撤回時(shí)間間隔接近，其中究竟又是哪個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，不得而知。
值得一提的是，美廬生物此前在做境外上市準(zhǔn)備時(shí)存在瑕疵。其中，陳林在境外架構(gòu)設(shè)立過程中，通過境外特殊目的公司對美廬有限（美廬生物前身）進(jìn)行返程投資未辦理外匯登記，違反相關(guān)規(guī)定；陳林通過其控制的境外資產(chǎn)并購其及其配偶持有的美廬有限100%股權(quán)也未報(bào)商務(wù)部審批。
記者向該公司發(fā)送采訪提綱了解再次撤回上市的原因，但是截至發(fā)稿并未收到回應(yīng)。
壓力與日俱增
美廬生物為何對上市如此執(zhí)著？
數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，美廬生物實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.56億元、3.74億元、3.85億元，凈利潤分別為8265.38萬元、8749.84萬元、9557.81萬元。
從體量上來看，美廬生物仍是一家中小奶粉企業(yè)。近年來，多有乳制品企業(yè)登陸資本市場，如區(qū)域型乳企一鳴食品、陽光乳業(yè)等，奶粉類型企業(yè)較少，紅星美羚近期鎩羽而歸。美廬生物若能上市，或可借助資本市場的力量，使企業(yè)有進(jìn)一步的突破。
有媒體報(bào)道稱，陳林指出，“上市不是目的，更不是大股東財(cái)富變現(xiàn)，何況大股東上市也變不了現(xiàn)，美廬在銀行沒有一分錢的流動(dòng)貸款，目前（2020年）賬上就有3億元的現(xiàn)金儲(chǔ)備，日子過得很滋潤，但為何還要上市？上市就會(huì)成為一家公眾透明的公司，這首先也是無形的品牌廣告宣傳，同時(shí)上市了，可以運(yùn)用資本的力量去撬動(dòng)更大的市場?！?/p>
陳林所指的更大市場則包括進(jìn)軍特醫(yī)食品領(lǐng)域。
2020年，美廬生物特醫(yī)食品開始產(chǎn)生收入，逾600萬元，2021年便增長至2800萬元左右。該公司在招股書中強(qiáng)調(diào)，2021年?duì)I業(yè)收入以及營業(yè)利潤增長原因之一就是特醫(yī)食品的增長。
“特配粉是目前奶粉行業(yè)中較少被涉足的領(lǐng)域，有發(fā)展空間。特配粉目前存在一些急需解決的問題，特配粉從消費(fèi)觀念和意識上來說還不夠清晰；特配粉的市場容量是有限的，因?yàn)樘厥馊巳河邢蓿槍Σ煌奶厥馊巳?，特配粉的生產(chǎn)規(guī)模有限，如何保障企業(yè)的收益；并且特配粉市場魚龍混雜，需要進(jìn)一步規(guī)范?！庇心谭燮髽I(yè)高管指出。
在特醫(yī)食品加持下，美廬生物收入也只是實(shí)現(xiàn)微弱增長，凈利潤也只有在2021年有明顯增幅。具體來看，該公司的立足之本自產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉收入逐年下降，從2019年的2.86億元下降至2021年的2.48億元。
美廬生物坦言，自產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉整體呈下降趨勢，主要受下游市場需求變動(dòng)以及行業(yè)競爭加劇等因素導(dǎo)致。
美廬生物還將增長希望寄托于羊奶粉品牌“愛悠若特”，并提出要將該品牌做成“中國羊奶粉第二品牌”的目標(biāo)。
資料顯示，“愛悠若特”曾用名為“愛優(yōu)諾”，曾是美廬生物的主力產(chǎn)品，為美廬生物提供三成以上的營收。美廬生物2017年將“愛優(yōu)諾”作為商品名用于產(chǎn)品注冊、外包裝等領(lǐng)域。同年7月法國優(yōu)諾公司對“愛優(yōu)諾”商標(biāo)提出商標(biāo)異議，2021年雙方雖達(dá)成和解，但是美廬生物不再對外生產(chǎn)、銷售“愛優(yōu)諾”品牌奶粉，“愛優(yōu)諾”品牌主要用于美廬生物特醫(yī)食品領(lǐng)域。
“愛優(yōu)諾”改名為“愛悠若特”后，美廬生物為避免商標(biāo)因素影響，加大對羊奶粉的促銷力度，刺激銷量。2020年，羊奶粉銷售均價(jià)同比下降4.79%，當(dāng)年銷售數(shù)量同比增長25.44%，達(dá)848.61噸，在2021年銷售數(shù)量又下降至789.23噸。
美廬生物做到了牛、羊奶粉雙布局，但是這也意味著美廬生物面臨著“雙重壓力”。
隨著人口出生率下滑，奶粉行業(yè)競爭已經(jīng)進(jìn)入到存量競爭時(shí)期，牛奶粉作為主流產(chǎn)品，同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，廝殺異常激烈。羊奶粉在近兩年又成為奶粉企業(yè)的新寵，以伊利、蒙牛、飛鶴、君樂寶、達(dá)能、菲仕蘭等為主的頭部企業(yè)接連入局。
羊奶粉作為小眾賽道，需求、容量有限，巨頭的加入會(huì)逐漸使市場擁擠，中小企業(yè)面臨競爭難題。
美廬生物亦指出。2021年新生兒數(shù)量下降導(dǎo)致市場需求減少，羊奶粉、有機(jī)牛奶粉、牛奶粉銷售收入均略有下降。
上市沒有著落，業(yè)務(wù)層面又遇行業(yè)難題，美廬生物將會(huì)如何破局？
