一般而言，多數(shù)上市公司“特別決議事項(xiàng)”需由2/3通過(guò)，上海萊士(6.34 +6.55%,診股)是個(gè)例外。

12月29日，上海萊士召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》時(shí)，在投票同意率超過(guò)71.9%的情況下，該議案依然被視為未能通過(guò)。

公告顯示，上海萊士此次股東大會(huì)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)出席的股東代表58人，代表股份27.64億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.0034%。會(huì)議由董事兼總經(jīng)理徐俊主持，共計(jì)審議8項(xiàng)議案。

(資料圖)

其中，議案一《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，投票結(jié)果顯示：1,987,611,095股同意，71.9118%；337,626,877股反對(duì)，12.2154%；438,717,143股棄權(quán)，15.8728%。上海萊士還列示了中小股東投票結(jié)果：218,560,087股同意、337,626,877股反對(duì)30,927,143股棄權(quán)。

通過(guò)計(jì)算發(fā)現(xiàn)，上海萊士第一大股東“GRIFOLS，S.A.”持有17.6617億投票同意，而反對(duì)票全部為中小股東投出，棄權(quán)票分別由第四大股東“華寶－中信1號(hào)單一資金信托”、第七大股東“華鑫信托-財(cái)富成長(zhǎng)五期單一資金信托”及其他中小股東投出。

按照上海萊士公司章程規(guī)定，修改公司章程事項(xiàng)屬于特別決議中的特殊情況，議案需由表決權(quán)股份的3/4以上，即75%以上表決同意方能通過(guò)。對(duì)于大多數(shù)公司而言，特別決議事項(xiàng)一般設(shè)定2/3同意率（即66.7%）可通過(guò)，上海萊士是為數(shù)不多將個(gè)別事項(xiàng)設(shè)定為75%一檔的公司，也正是因?yàn)檫@一高出同行的設(shè)定比例，導(dǎo)致公司議案被否決。

從上海萊士2020年5月版的公司章程來(lái)看，上海萊士對(duì)發(fā)行新股、增減注冊(cè)資本、公司分立合并、章程修改、公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃等事宜設(shè)定了所持表決權(quán)的3/4以上通過(guò)。此次修訂的公司章程中，還將3/4以上通過(guò)的事項(xiàng)增加了分拆所屬子公司上市、減資為目的的回購(gòu)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

此外，章程還特別約定“分拆所屬子公司上市”、“公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在交易所上市交易”除了需要股東大會(huì)3/4以上通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

有關(guān)注公司治理的人士指出，上海萊士的這一章程修訂，相比過(guò)往更為嚴(yán)格，設(shè)置高比例的表決線，對(duì)中小股東保護(hù)更為突出。但同時(shí)，公司在第一大股東持股高于25%的情況下，若遇到惡意收購(gòu)等事項(xiàng)則能保護(hù)第一大股東的上市地位及表決權(quán)威。

截至9月30日，上海萊士第一大股東“GRIFOLS，S.A.”持股比例為26.2%，也就意味著在重大事項(xiàng)上，若第一大股東不同意，則投票結(jié)果將不可呢達(dá)到75%的同意率，以此凸顯大股東的重要性。

值得一提的是，此次召開(kāi)的股東大會(huì)中，上海萊士還有三項(xiàng)“特別表決”壓線通過(guò)?！蛾P(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》、《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》、《關(guān)于修訂<監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>的議案》同意率均為75.05%，剛好超過(guò)3/4以上，驚險(xiǎn)過(guò)關(guān)。

上海萊士主營(yíng)血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2008年6月上市。2015年，上海萊士股價(jià)一度達(dá)到26.53元/股，截至發(fā)稿，公司股價(jià)為6.29元，較巔峰時(shí)期僅剩余零頭。