北京吉威空間信息股份有限公司（下稱“吉威空間”）科創(chuàng)板IPO審核歷經(jīng)三次中止后，于日前重新恢復(fù)。

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其中在2021年7月，因該公司相關(guān)人員接受有關(guān)部門立案調(diào)查，上市進(jìn)展一度被耽擱三個(gè)月。而目前距其申報(bào)科創(chuàng)板上市獲受理，也已經(jīng)過去整整兩年。按照吉威空間實(shí)際控制人張揚(yáng)、王曉紅個(gè)人與信中利、中證投資等公司股東簽訂的《合作協(xié)議》，2022年底未成功上市，股東將有權(quán)觸發(fā)回購條款。

由于吉威空間業(yè)務(wù)開展與行業(yè)主管部門政策、國家行業(yè)重大項(xiàng)目密切相關(guān)，報(bào)告期內(nèi)業(yè)績波動顯著，業(yè)績增長可持續(xù)性也受到上交所關(guān)切。其中，凈利潤在2019年實(shí)現(xiàn)扭虧后，2022年上半年重新陷入虧損，虧損額超過6000萬元，

另外，吉威空間在上市前引入保薦人中信證券子公司中證投資，估值增至10億元，才勉強(qiáng)達(dá)到選取的科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)對預(yù)計(jì)市值要求，此舉也受到市場關(guān)注和質(zhì)疑。

吉威空間當(dāng)前主營業(yè)務(wù)由地理信息技術(shù)服務(wù)、遙感應(yīng)用技術(shù)服務(wù)、自然資源及相關(guān)行業(yè)信息化三個(gè)板塊組成，主要產(chǎn)品有Atlas空間大數(shù)據(jù)基礎(chǔ)平臺、SmartRS遙感智能技術(shù)平臺和GEOWAY工具軟件。

據(jù)了解，吉威空間營收與其承擔(dān)或參與的多種國家/行業(yè)重大工程項(xiàng)目關(guān)聯(lián)密切，如第三次全國國土調(diào)查、國家自然資源與地理空間基礎(chǔ)信息庫、國土空間基礎(chǔ)信息平臺、天地圖等。并且該公司下游客戶以政府機(jī)構(gòu)為主，其中報(bào)告期前五大客戶以自然資源系統(tǒng)單位居多，未來發(fā)展受行業(yè)主管部門政策一定影響。

報(bào)告期內(nèi)，吉威空間受益于政策及政府項(xiàng)目，業(yè)績規(guī)模整體增長。不過波動亦十分顯著，并且最新在2022年上半年復(fù)陷大額虧損的境地。

2018年至2022年上半年，吉威空間營收分別為1.24億元、2.82億元、3.08億元、3.51億元、2715.64萬元；歸母凈利潤方面實(shí)現(xiàn)-3245.73萬元、5427.41萬元、6095.58萬元、6147.96萬元、-6243.07萬元。

從首輪問詢來看，上交所關(guān)注該公司歷年業(yè)績波動原因以及增長可持續(xù)性。

據(jù)吉威空間回復(fù)，2019年收入較2018年度增長127.95%，增幅較大且實(shí)現(xiàn)扭虧，主要原因是承擔(dān)了當(dāng)年第三次全國國土調(diào)查工作等項(xiàng)目。截至2022年9月30日，該公司在手訂單金額為3.03 億元，仍主要集中在自然資源、多行業(yè)地理信息及衛(wèi)星遙感應(yīng)用業(yè)務(wù)方向。而2022年上半年虧損系主要業(yè)務(wù)季節(jié)性特征，合同的驗(yàn)收、結(jié)項(xiàng)集中在第四季度。

三度審核中止拖慢上市進(jìn)展 或觸發(fā)實(shí)控人個(gè)人回購股份

吉威空間2008年成立，于2012年完成股份制改革。目前該公司控股股東和實(shí)際控制人為張揚(yáng)家族，即張揚(yáng)、王曉紅夫婦及其子張雨凡，合計(jì)直接或間接控制公司82.34%的股份。

2021年12月31日，吉威空間申報(bào)科創(chuàng)板IPO獲受理。但此后因中介機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查、公司相關(guān)人士被立案調(diào)查、財(cái)務(wù)資料過期，上市審核三度遭到中止，直至2023年1月初才恢復(fù)發(fā)行上市審核，前后已歷時(shí)整整兩年，嚴(yán)重拖慢了該公司上市進(jìn)度。

吉威空間曾與信中利、中證投資以及自然人等多位股東簽訂含股份回購條款的對賭協(xié)議。招股書顯示，吉威空間與上述投資人簽署的《回購協(xié)議》自上市獲受理后自始無效。

不過同時(shí)在2021年6月20日，吉威空間實(shí)控人張揚(yáng)、王曉紅與上述股東簽訂《合作協(xié)議》，約定如公司未能于2022年12月31日前完成合格上市，投資人有權(quán)要求張揚(yáng)、王曉紅進(jìn)行股份回購。

另外從對賭協(xié)議可以看出，此次申報(bào)科創(chuàng)板并非吉威空間首次計(jì)劃上市。

隨著2012年完成股份制改革，吉威空間引入信中利作為投資者，雙方曾約定在2014年底前實(shí)現(xiàn)IPO。該計(jì)劃擱淺后，2019年信中利要求吉威空間及張揚(yáng)承擔(dān)回購義務(wù)。

因張揚(yáng)家族流動資金不足以回購信中利擬出讓股份，同時(shí)2018年度公司嚴(yán)重虧損且未來前景不確定，為協(xié)助信中利順利退出，張揚(yáng)拉來多年好友呂桂玲，后者以11.42元/股價(jià)格受讓信中利持有的131.4萬股股份，同時(shí)以2.22元/股受讓張揚(yáng)的45萬股股份。

目前信中利仍持有吉威空間93.6萬股股份，持股比例為1.98%。據(jù)招股書，信中利間接出資人之一為北京信中利投資股份有限公司，因其經(jīng)營狀況不良，存在發(fā)生股權(quán)償債進(jìn)而導(dǎo)致公司股東發(fā)生變化的可能。

吉威空間此次申報(bào)科創(chuàng)板選取的上市標(biāo)準(zhǔn)為“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

除了前文提到吉威空間2022年上半年凈利潤重新由盈轉(zhuǎn)虧，虧損額達(dá)6000余萬元，在預(yù)計(jì)市值方面，該公司也面臨一定壓力和外部爭議。

2020年，吉威空間引入投資者中證投資，后者以5000萬元價(jià)格認(rèn)購吉威空間新增注冊資本236.84萬元，占該次增資擴(kuò)股后注冊資本的5%。

與此同時(shí)，吉威空間估值由2018年首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的1.36億元、中證投資增資前夕的4.06億元（按股東呂桂玲入股時(shí)9.02 元/股、合計(jì)4500萬股計(jì)），大幅上升至估值10億元。至此吉威空間才滿足科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)中對預(yù)計(jì)市值的要求。

后于2020年12月，吉威空間實(shí)控人張揚(yáng)與睿才添益簽署股轉(zhuǎn)協(xié)議，張揚(yáng)以27.45 元/股價(jià)格出讓149.73萬股給睿才添益，對應(yīng)公司投后估值為13億元。

中證投資正是吉威空間此次上市發(fā)行保薦人和主承銷商中信證券的全資子公司。截至目前，中證投資為公司第六大股東，持有236.84萬股。中證投資除與吉威空間簽訂股份回購相關(guān)對賭條款，還曾約定2020年經(jīng)審計(jì)凈利潤不低于1億元、2021年經(jīng)審計(jì)凈利潤不低于1.5億元的業(yè)績承諾，如今看已然落空。

上交所要求公司及保薦機(jī)構(gòu)，結(jié)合中證投資投資的時(shí)間、決策過程，本次保薦業(yè)務(wù)開展的時(shí)點(diǎn)，說明中證投資入股吉威空間的行為是否符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，同時(shí)說明中證投資、睿才添益入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在利益輸送及潛在利益安排。

據(jù)吉威空間方面的回復(fù)，以上入股行為符合《證券公司另類投資子公司管理規(guī)范》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

另按照中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引--機(jī)構(gòu)類第1號（2021 年 11 月修訂）》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計(jì)超過 7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)。而中證投資持有發(fā)行人股份為5%，恰好無需聯(lián)合其他保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)。