首次收購失敗后，通策醫(yī)療又計劃二度入股和仁科技，這場“A吃A”的戲碼仍在繼續(xù)。

(資料圖)

2月26日下午，通策醫(yī)療公告稱，公司與杭州磐源投資有限公司（下稱“磐源投資”）于2023年2月24日簽署《股份轉讓協(xié)議》，公司擬通過支付現(xiàn)金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司（下稱“和仁科技”）約4992.03萬股股份（約占標的公司股份總數(shù)的19%），交易金額約5.01億元。磐源投資是和仁科技的第一大股東。

這距離2月14日晚宣布終止收購和仁科技一事，僅過去12天。二度收購消息一出，市場對通策醫(yī)療的“執(zhí)念”紛紛表示不解，就連上交所也火速下發(fā)監(jiān)管函，針對其股權收購事項提出監(jiān)管要求。

2月27日，記者以投資者身份致電通策醫(yī)療董秘張華，其表示，“醫(yī)療數(shù)字化是大勢所趨，通策醫(yī)療也需要醫(yī)療數(shù)字化來發(fā)展醫(yī)療服務，但僅靠公司自身是不行的。本次交易完成后，公司將實現(xiàn)在醫(yī)療信息化領域的戰(zhàn)略投資，和仁科技可以幫助公司解決在醫(yī)療云建設、數(shù)字化建設方面的問題，提升在專科醫(yī)院領域的技術、科研及醫(yī)療信息數(shù)字化能力，增強公司的盈利能力及競爭優(yōu)勢，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要?！?/p>

通策醫(yī)療在公告中表示，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商，磐源投資同意相關的交易條件。

財報數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，通策醫(yī)療賬面上的貨幣資金還剩6.94億元。

“公司在運營中會不斷產(chǎn)生現(xiàn)金流，本次交易的數(shù)額，對于公司目前的財務狀況來說，是在可承受范圍之內(nèi)?！睆埲A稱，“后續(xù)結果如何均會發(fā)布公告，收購存在的風險提示均已披露在公告之中?！?/p>一波三折的收購

收購和仁科技一事，通策醫(yī)療可謂是謀劃已久，甚至在首次告敗后仍然沒有放棄。

2022年5月16日，通策醫(yī)療對外宣布，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技約7879.53萬股股份（約占公司股份總數(shù)的29.75%），交易金額約7.69億元。彼時，通策醫(yī)療的目標是成為和仁科技的第一大股東。

2022年5月19日的公告內(nèi)容顯示，磐源投資承諾，在通策醫(yī)療取得上市公司控制權后，磐源投資及其一致行動人不主動謀求上市公司控制權，不協(xié)助其他第三方謀求上市公司控制權；不與任何第三方簽署或設置一致行動協(xié)議、表決權委托或其他可能影響受讓方對標的公司享有控制權的協(xié)議、文件及安排。

2022年12月31日，通策醫(yī)療在披露收購進展時稱，因和仁科技2022年9月9日辦理完成限制性股票的回購注銷業(yè)務，總股本發(fā)生變動，回購注銷后的總股本約2.63億股，標的轉讓股份的最新占比為29.99%。彼時，通策醫(yī)療還表示，已經(jīng)聘請浙商證券股份有限公司等相關中介機構對標的公司進行全面的業(yè)務、財務和法律等的盡職調(diào)查等審計工作。

但僅不到一個月，通策醫(yī)療在2023年1月27日表示，雖然收購一事已完成董事會審議程序，深交所已受理標的公司和仁科技股份轉讓協(xié)議確認申請，正在等待審核結果，但經(jīng)各方協(xié)商約定交割完成期限順延三個月。

在一系列的推進下，這筆交易最終未能完成。2月14日晚，通策醫(yī)療宣布終止收購和仁科技事宜，終止理由為“為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動撤回相關申報文件，并繼續(xù)磋商合作可能性”。

但有業(yè)內(nèi)人士對這一理由并不買賬。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師在接受《證券日報》采訪時表示，“通策醫(yī)療給出的終止收購理由，是因為不熟悉相關限制性規(guī)定，但這個理由過于牽強，也是對投資者不負責任的一種表現(xiàn)。”

江蘇四維咨詢集團董事長、知名財稅審專家劉志耕分析指出，“這不僅是牽強的問題，而是涉嫌多余和借口的問題，因為這本來就不應該成為理由。所以，從該意義上講，這不僅是對投資者不負責任的一種表現(xiàn)，而是涉嫌忽悠的問題?！?/p>

通策醫(yī)療提到，此前支付的預付款1億元及實際產(chǎn)生的利息，根據(jù)原協(xié)議約定的時間原路退回收購方，本次收購協(xié)議終止不會對公司正常經(jīng)營狀況產(chǎn)生影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

然而，想要順利收回這筆1億元的預付款，似乎沒有那么容易。根據(jù)和仁科技公告，2月16日晚，磐源投資計劃在公告披露日起15個交易日后的三個月內(nèi)，以集中競價方式減持和仁科技股份不超過262.74萬股（不超過公司總股本的1%），而其減持理由是“籌措資金用于退回通策醫(yī)療之前根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》（該協(xié)議現(xiàn)已終止）向磐源投資所支付的預付款”。

截至發(fā)稿，尚未有公開信息披露磐源投資此次減持已經(jīng)完成。

2006年，通策醫(yī)療收購杭州口腔醫(yī)院，并進行資產(chǎn)重組，由此正式進軍口腔醫(yī)療領域，并于2007年借殼德隆系旗下ST中燕實現(xiàn)曲線上市，成為“中國醫(yī)療服務第一股”。此后，通策醫(yī)療的業(yè)績便很快駛入增長“快車道”，2022年半年報顯示，公司擁有已營業(yè)口腔醫(yī)療機構65家。

2021年6月，通策醫(yī)療股價一度攀升至歷史高點421.99元/股，總市值超過1300億元，被投資者奉為“牙茅”。

讓“牙茅”心心念念的和仁科技則成立于2010年。官網(wǎng)顯示，和仁科技主要為醫(yī)院、政府提供智慧醫(yī)療整體解決方案，業(yè)務覆蓋醫(yī)院臨床信息化、醫(yī)院臨床數(shù)據(jù)場景化、城市智慧醫(yī)療云平臺、醫(yī)共體等，2016年在科創(chuàng)板上市。

從業(yè)績數(shù)據(jù)來看，和仁科技的發(fā)展并不盡如人意。

財報數(shù)據(jù)顯示，盡管和仁科技的營收一直保持增長狀態(tài)，從上市當年的2.36億元漲至2021年的4.64億元，但2016年是和仁科技過去10年里歸母凈利潤最高的年份，達到5207萬元，此后數(shù)年均未能突破這一數(shù)額，且多處于下滑狀態(tài)。2020年至2022年前三季度，公司的歸母凈利潤分別為4314萬元、3481萬元、2479萬元。

在首次披露的收購公告中，磐源投資及和仁科技實控人楊一兵、楊波曾做出業(yè)績承諾，若收購完成，公司的扣非凈利潤將在2022年、2023年、2024年分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，3年合計不低于12000萬元。

但這一場看似不匹配的收購還是引來了上交所的關注。其中，上交所明確就通策醫(yī)療收購和仁科技的主要考慮、業(yè)績承諾等做出詢問。

彼時，通策醫(yī)療在對上交所監(jiān)管函的回復中表達了對和仁科技的肯定和信心?！昂腿士萍贾饕沼谥袊^部的三甲醫(yī)院，在醫(yī)療信息化領域有豐富的經(jīng)驗，公司認為和仁科技是一個被低估的公司，賬上現(xiàn)金充沛，資產(chǎn)質量較高，主業(yè)清晰并有一定的持續(xù)經(jīng)營能力，非常適合作為通策醫(yī)療的第二個平臺，打造多?？漆t(yī)療集團?！?/p>

另外，通策醫(yī)療還聲稱，公司以口腔醫(yī)療為主業(yè)的戰(zhàn)略不變，也會持續(xù)為股東創(chuàng)造價值，做一些股權投資，比如眼科醫(yī)院、醫(yī)療信息化。業(yè)務層面來看，旗下各口腔醫(yī)院的醫(yī)療信息化建設及發(fā)展可以激活和仁科技的潛在業(yè)務，與通策原有的客戶產(chǎn)生協(xié)同性。

“和仁科技現(xiàn)有業(yè)務在業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾合計凈利潤的，磐源投資承諾在業(yè)績承諾期每年的年度報告披露后30個工作日內(nèi)，向標的公司進行現(xiàn)金補償?！蓖ú哚t(yī)療公告顯示。

在最新披露的公告中，磐源投資及楊一兵、楊波仍然做出了同樣數(shù)額的業(yè)績承諾，只是在時間上向后推遲，改為2023年度、2024年度、2025年度。

實際上，在通策醫(yī)療之前，和仁科技還有另外一家“買主”——科學城（廣州）信息科技集團有限公司（下稱“科學城信科集團”）。

2021年12月14日，磐源投資、楊一兵、楊波與科學城信科集團共同簽署了《關于浙江和仁科技股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》。但這筆交易最終也沒有完成。