大股東、二股東掀起的股權(quán)大戰(zhàn)已經(jīng)結(jié)束近兩年，留給皖通科技這家軟件公司的“后遺癥”還在持續(xù)，此次故事則圍繞其全資子公司賽英科技而展開。

【資料圖】

1月16日，西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站新增一宗股權(quán)拍賣，皖通科技持有的賽英科技100%股權(quán)被擺上貨架，掛牌價(jià)格2.38億元。

事實(shí)上，6年前，賽英科技在被收購(gòu)之初原本承擔(dān)著為母公司謀求業(yè)績(jī)新增長(zhǎng)的重任，但皖通科技隨后爆發(fā)的股權(quán)大戰(zhàn)、掌舵人輪換等一系列變故，不僅沒有使其維持原有規(guī)模，反而令這家軍工電子類企業(yè)的前途也蒙上陰影……

如今，股東們的“宮斗”雖然結(jié)束了，但從上市公司一路下跌的股價(jià)和變臉的業(yè)績(jī)來(lái)看，這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)中似乎沒有人是真正的勝利者。此次，曾被寄予厚望的子公司也被擺上貨架，皖通科技的新任老板又將如何打破當(dāng)下困局？

“新歡”為何被擺上拍賣臺(tái)？

說(shuō)起賽英科技與皖通科技的“姻緣”，還要回到6年前，當(dāng)時(shí)上市公司的實(shí)控人還是王中勝、楊世寧和楊新子三人。

2017年，經(jīng)國(guó)防科工局批準(zhǔn)，故事中的兩大主角達(dá)成資產(chǎn)收購(gòu)和重組協(xié)議，皖通科技以4.3億元拿下賽英科技100%股權(quán)。2018年1月，該標(biāo)的資產(chǎn)完成過(guò)戶，賽英科技搖身一變成為其全資子公司，皖通科技也由此切入了軍工電子領(lǐng)域。

當(dāng)時(shí)，王中勝、楊世寧和楊新子三位老板一度對(duì)“新歡”賽英科技寄予厚望，表示將通過(guò)在技術(shù)、市場(chǎng)、渠道等方面與既有業(yè)務(wù)形成全面協(xié)同效應(yīng)，提升升企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。并宣布，將投資約1.83億元專項(xiàng)用于賽英科技的微位移雷達(dá)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目。

此后，從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，賽英科技也曾對(duì)母公司投桃報(bào)李。

2017年-2019年，賽英科技三年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)3421.64萬(wàn)元、3293.48萬(wàn)元和4645.13萬(wàn)元，以101.43%的完成率實(shí)現(xiàn)了對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)承諾。

但2020年后，隨著疫情爆發(fā)和母公司股東大戰(zhàn)的打響，賽英科技的盈利能力也迎來(lái)轉(zhuǎn)折。

2020年、2021年，賽英科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9768.59萬(wàn)元、4900.29萬(wàn)元，兩年內(nèi)降幅達(dá)49.84%。同期，其凈利潤(rùn)則分別為2379.8萬(wàn)元、-1514.74萬(wàn)元，分別同比下降48.65%和163.65%。

截至2022年9月底，賽英科技未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-5273.52萬(wàn)元，虧損趨勢(shì)仍在繼續(xù)。

對(duì)于賽英科技的虧損原因，皖通科技方面介紹，原有訂單量被壓縮、部分訂單生產(chǎn)交付的推遲，以及在2021年之后，子公司軍工資質(zhì)處在暫停狀態(tài)，這對(duì)其業(yè)務(wù)有著比較大的打擊。

而賽英科技軍工經(jīng)營(yíng)資質(zhì)能否順利延續(xù)，和母公司的當(dāng)前狀態(tài)也有著直接關(guān)系。2022年2月28日，皖通科技宣布實(shí)控人變更為黃濤，其擁有境外永久居留權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，這種情況對(duì)賽英科技的軍工資質(zhì)存續(xù)將產(chǎn)生影響。

“根據(jù)與軍工監(jiān)管單位的溝通咨詢，公司董事會(huì)決定持有賽英科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！蓖钔萍继岬剑敬谓灰子欣诠緝?yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高持續(xù)盈利能力，保障公司及股東特別是中小股東的利益。

賽英科技董事長(zhǎng)易增輝也證實(shí)了這一情況，他表示，上市公司兩年多的股權(quán)戰(zhàn)，一地雞毛。公司經(jīng)營(yíng)受到重大影響，現(xiàn)在實(shí)控人有海外背景，政策法規(guī)規(guī)定不能承擔(dān)軍工，如果子公司軍工資質(zhì)被吊銷，可能面臨更大的經(jīng)濟(jì)賠償，因此只有出讓子公司。

“由于兩年的經(jīng)營(yíng)下滑，買家不敢輕易接手，只有通過(guò)掛牌的方式拍賣?！币自鲚x補(bǔ)充。

背后是股權(quán)之爭(zhēng)

正如上文易增輝所表述的，隱藏在此次出售事件背后的，是皖通科技的派系斗爭(zhēng)和股權(quán)大戰(zhàn)，而“宮斗”火苗的萌發(fā)也和該筆收購(gòu)案有關(guān)。

事實(shí)上，在王中勝、楊世寧和楊新子三人準(zhǔn)備收購(gòu)賽英科技的時(shí)期，皖通科技手中資金并不寬裕。

于是，2018年12月，其采用了定向增發(fā)股份購(gòu)買賽英科技的重組方案，賽英科技實(shí)控人易增輝因此獲得皖通科技1434.39萬(wàn)股股份，并成為上市公司董事，后續(xù)在董事會(huì)里打得不可開交的西藏景源和南方銀谷也在同期進(jìn)場(chǎng)。

其中，南方銀谷成立于2004年，是一家從事地鐵WiFi解決方案和移動(dòng)廣告的科技公司，被“地鐵族”熟知的“花生地鐵WiFi”APP是其重要產(chǎn)品。目前融資8輪，投資方包括分享投資、松禾資本、奇虎360、平安創(chuàng)投、平安信托、螞蟻集團(tuán)、富坤創(chuàng)投、星斗資本等。實(shí)控人為出生于1980年的周發(fā)展，他曾供職于深圳特區(qū)報(bào)業(yè)集團(tuán)、《深圳晚報(bào)》、《深圳地鐵報(bào)》。

西藏景源的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單，僅有2名股東——黃濤、黃世熒，持股比例分別為60%、40%，兩人為兄弟關(guān)系，但身份卻不一般，均是世紀(jì)金源創(chuàng)始人黃如論之子。

當(dāng)時(shí)，周發(fā)展方南方銀谷獲得皖通科技2401.32萬(wàn)股股份，持股5.83%，為皖通科技單一第一大股東。黃氏兄弟的西藏景源則獲得了1390.52萬(wàn)股，持股比為3.37%，位列股東第五名。

但此次融資并未改變上市公司控制權(quán)，一致行動(dòng)的王中勝、楊世寧和楊新子三人仍為實(shí)際控制人。后三人萌生退意并著手減持，2019年3月，南方銀谷通過(guò)與三人簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》成為新控股股東，周發(fā)展后也順理成章成為新董事長(zhǎng)。

值得注意的是，在官宣成為控股股東之時(shí)，南方銀谷對(duì)上市公司的直接持股比僅為7.16%，而這也為后續(xù)控制權(quán)之爭(zhēng)埋下隱患。

僅11個(gè)月后，危機(jī)就發(fā)生了。2020年3月4日，身為董事長(zhǎng)的周發(fā)展因董事會(huì)上南方銀谷方的董事廖凱、甄峰倒戈而被罷免。幾乎同期，“蟄伏”許久的黃氏兄弟正式舉牌亮相，西藏景源一躍升至第二大股東席位。

于是，一場(chǎng)圍繞著兩大股東之間的奪權(quán)大戰(zhàn)也正式拉開帷幕。2020年6月，因《表決權(quán)委托協(xié)議》到期，皖通科技步入無(wú)控股股東、實(shí)際控制人狀態(tài)，則更為這幕股權(quán)大戰(zhàn)添了一把火。

此后，你方提名我罷免、股東大會(huì)上演“全武行”，針鋒相對(duì)互相指責(zé)，皖通科技宮斗不斷，賽英科技也曾被卷入其中……而這場(chǎng)宮斗大戲的最終結(jié)果是，皖通科技在14個(gè)月內(nèi)4次更換董事長(zhǎng)，原南方銀谷方董事廖凱、上海執(zhí)古（西藏景源方合作人對(duì)其間接參股）方董事李臻、南方銀谷實(shí)控人周發(fā)展、西藏景源方陳翔煒接力掌權(quán)，董事會(huì)成員光速輪換，公司經(jīng)營(yíng)極不穩(wěn)定。

直到2021年中期，南方銀谷方周發(fā)展及其兄長(zhǎng)周成棟主動(dòng)辭去董事長(zhǎng)和董事之位，南方銀谷宣布減持。與此同時(shí)，西藏景源提請(qǐng)的多名董事人選順利進(jìn)場(chǎng)，這場(chǎng)持續(xù)了1年多的交鋒才逐漸平息。

2022年2月，皖通科技也結(jié)束了長(zhǎng)達(dá)16個(gè)月的“無(wú)主”境況，西藏景源成為上市公司新的控股股東，黃濤也成為上市公司的實(shí)際控制人。

股東內(nèi)斗，難有真正的勝利者

雖然表面上看，這起股權(quán)大戰(zhàn)似乎是以周發(fā)展方出局、黃氏兄弟方掌權(quán)而結(jié)束了。但事實(shí)上，在這場(chǎng)曠日持久的斗爭(zhēng)中，很難說(shuō)誰(shuí)是真正的勝利者。甚至在即將停戰(zhàn)的2021年中期，“宮斗”雙方都已經(jīng)有退出的想法。

當(dāng)時(shí)，《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》曾報(bào)道稱，不管是南方銀谷，還是西藏景源都已萌生退意，“雙方都不想再繼續(xù)糾纏下去，打到現(xiàn)在，雙方都沒有撈到好處。西藏景源那邊要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，南方銀谷也要減持股權(quán)?！?/p>

但與順利退場(chǎng)的南方銀谷方不同，西藏景源的“撤退”過(guò)程還是遭遇了變數(shù)，2021年7月，因股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓方安徽中戰(zhàn)陷入 “假央企”風(fēng)波，雙方在攜手僅8天就解除了協(xié)議，西藏景源的退出計(jì)劃宣告流產(chǎn)。

而后，黃氏兄弟一方正式留在了董事會(huì)，并在8個(gè)月后官宣成為新實(shí)控人。截至2022年9月底，西藏景源以19.97%的持股比位列上市公司股東第一，南方銀谷的持股比則降至7.97%，位居第二。

在此期間，風(fēng)波不斷的上市公司也成了最明顯的輸家，從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，其股價(jià)自2021年2月升至最高點(diǎn)19.71元/股后就一路下滑，截至2021年1月18日收盤，已經(jīng)降至6.98元/股，跌幅達(dá)64.59%，總市值為28.64億元。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮曾分析，上市公司內(nèi)斗，不利于上市公司的健康經(jīng)營(yíng)，這會(huì)引發(fā)公眾對(duì)上市公司日常決策、工作秩序以及發(fā)展前景的嚴(yán)重質(zhì)疑。

IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜也表示，公司治理層面的派系斗爭(zhēng)，對(duì)于維護(hù)公司治理穩(wěn)定、戰(zhàn)略實(shí)施都十分不利，同時(shí)也會(huì)波及企業(yè)運(yùn)營(yíng)層面乃至管理層的穩(wěn)定。

而西藏景源也好，南方銀谷也罷，在這場(chǎng)曠日持久的股權(quán)斗爭(zhēng)中，很難說(shuō)誰(shuí)是真正的贏家。畢竟，上市公司股東們的斗爭(zhēng)，最終消耗的還是員工的精力與企業(yè)的資源，企業(yè)的聲譽(yù)與前景也會(huì)因此受到影響。在資本市場(chǎng)中，曾被“內(nèi)耗”拖垮的企業(yè)不在少數(shù)，如最終發(fā)展為兩敗俱傷，那么中小股東的利益也得不到應(yīng)有的保護(hù)。

新管理層如何“戰(zhàn)”后重建？

事實(shí)上，作為深耕軟件行業(yè)20余年的老兵，當(dāng)下的皖通科技正面臨新的機(jī)遇與紅利。最近兩年，在交通運(yùn)輸部、科技部、工信部等印發(fā)的多項(xiàng)“十四五”規(guī)劃中，5G+智慧城市建設(shè)、公路交通數(shù)字化、智能化、港口智慧化轉(zhuǎn)型等民生任務(wù)均和其主營(yíng)業(yè)務(wù)息息相關(guān)。

但股權(quán)之爭(zhēng)結(jié)束后，曾被各路資本視為“香餑餑”的皖通科技，不止股價(jià)在下滑，業(yè)績(jī)方面也面臨著不小的壓力。

2022年上半年，其實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收3.29億元，同比下降9.01%；凈利潤(rùn)虧損0.84億元，同比下降917.65%。截至同年9月底，其虧損進(jìn)一步擴(kuò)大至1.15億元，虧損規(guī)模已經(jīng)超過(guò)了2021年全年。

皖通科技介紹，在國(guó)家行業(yè)政策利好及數(shù)字化蓬勃發(fā)展的雙重推動(dòng)下，互聯(lián)網(wǎng)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、系統(tǒng)解決方案等相關(guān)企業(yè)紛紛搶占風(fēng)口，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生巨大沖擊，且受經(jīng)濟(jì)下行壓力和疫情疊加影響，公司營(yíng)業(yè)收入、毛利率雙雙下降，同期，對(duì)全資子公司賽英科技和華東電子計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備也是公司虧損的原因之一。

而黃氏兄弟成功掌權(quán)后，西藏景源方新管理團(tuán)隊(duì)上臺(tái)，為增加公司業(yè)務(wù)量，皖通科技也做出了多項(xiàng)調(diào)整。

包括設(shè)立北京新總部，拓展項(xiàng)目、整合信息，與合肥總部形成聯(lián)動(dòng)效應(yīng)。此外，集團(tuán)還將弱化了原有三大事業(yè)部格局，成立三大業(yè)務(wù)中心（客戶中心、交付中心和軟件中心），進(jìn)一步盤活資源、整合人力，打破原事業(yè)部研發(fā)團(tuán)隊(duì)成本限制。

而對(duì)于賽英科技相關(guān)問(wèn)題，在2022年6月召開的股東大會(huì)上，皖通科技也表示，公司正在與相關(guān)監(jiān)管單位溝通咨詢，已為解決賽英科技的軍工資質(zhì)存續(xù)提出初步方案。但如今半年過(guò)后，二者還是來(lái)到了“分手”的那一天。

對(duì)于出售后的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，皖通科技方面表示，后續(xù)公司將繼續(xù)集中發(fā)展高速公路、港口航運(yùn)和城市智慧交通三大主營(yíng)業(yè)務(wù)，守好本業(yè)。“雖然目前公司面臨競(jìng)爭(zhēng)壓力較大，但同時(shí)不可否認(rèn)的是，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存?！?/p>

看起來(lái)，選擇留守皖通科技的西藏景源，盡管即將剝離曾寄予厚望的軍工電子業(yè)務(wù)，但對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展仍持比較樂(lè)觀的態(tài)度。

而對(duì)于新管理層來(lái)說(shuō)，在努力挽救公司業(yè)績(jī)的同時(shí)，如何有效解決公司治理，如何做好事后防范，也是“宮斗”留給他們的重要一課。

您此前關(guān)注過(guò)皖通科技的股權(quán)大戰(zhàn)嗎？您覺得上市公司還要多久才能走出業(yè)績(jī)困局呢？