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被追問(wèn)是否存在商業(yè)賄賂等行為

合規(guī)性一直是北交所問(wèn)詢(xún)中的重點(diǎn)之一。瑞奇智造此次被北交所提問(wèn)是否存在商業(yè)賄賂，主要也是由于訂單獲取方式的合規(guī)性引起。

根據(jù)招股書(shū)和首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，瑞奇智造主要客戶(hù)為大型國(guó)企、科研單位。瑞奇智造獲取訂單的方式除了公開(kāi)招投標(biāo)之外，還包括邀請(qǐng)招標(biāo)、競(jìng)爭(zhēng)性談判、商務(wù)談判等方式。

北交所就此要求瑞奇智造說(shuō)明訂單獲取是否合法合規(guī)，是否均通過(guò)招投標(biāo)形式獲得，是否符合采購(gòu)等法律法規(guī)要求？以及是否存在特殊利益安排、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)或商業(yè)賄賂等行為？

在回復(fù)中，瑞奇智造稱(chēng)公司主營(yíng)產(chǎn)品及服務(wù)包括裝備制造、安裝工程、技術(shù)服務(wù)三大類(lèi)，不涉及工程建設(shè)項(xiàng)目，不屬于《招標(biāo)投標(biāo)法》等法律法規(guī)規(guī)定的強(qiáng)制進(jìn)行招投標(biāo)的范圍。

并且，瑞奇智造稱(chēng)公司主要客戶(hù)中一些屬于事業(yè)單位，一些屬于獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司實(shí)體，并非所有的訂單都必須根據(jù)法律強(qiáng)制性規(guī)定履行招投標(biāo)手續(xù)。同時(shí)，瑞奇智造還稱(chēng)嚴(yán)格遵守反商業(yè)賄賂相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司與客戶(hù)之間簽訂合同時(shí)需同步簽訂廉潔協(xié)議。

瑞奇智造還搬出成都市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的證明，稱(chēng)“報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人在成都市企業(yè)信用信息系統(tǒng)中無(wú)因違反相關(guān)法律、法規(guī)受到處罰的信息?！?/p>

經(jīng)過(guò)這一系列的舉證和闡述，瑞奇智造稱(chēng)公司訂單獲取合法合規(guī)。

瑞奇智造披露的信息顯示，公司通過(guò)招投標(biāo)方式獲取的訂單份額在逐漸增多。從具體占比來(lái)看，2019年—2021年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中招投標(biāo)占比分別為58.04%、60.12%、79.43%，呈現(xiàn)逐年增高的趨勢(shì)。

即便如此，監(jiān)管層還是發(fā)現(xiàn)細(xì)微之處的疑點(diǎn)：2019年、2020年和2022年上半年，瑞奇智造通過(guò)非招投標(biāo)方式從中國(guó)原子能科學(xué)研究院、中國(guó)核動(dòng)力研究設(shè)計(jì)院、中國(guó)核電工程有限公司獲取訂單的比例均在40%以下，2021年的比例卻達(dá)到85%以上。

由于2021年的3個(gè)訂單涉及金額較大，且都沒(méi)通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)方式獲得，北交所自然對(duì)此“窮追不舍”，要求瑞奇智造說(shuō)明其中的合理性。

瑞奇智造同樣羅列了從上述三家主體獲得訂單的情況，并詳細(xì)給予解釋?zhuān)厣曜陨淼暮弦?guī)性。

近些年在新股發(fā)行過(guò)程中，無(wú)論是北交所還是滬深交易所都對(duì)商業(yè)賄賂或不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)情形給予格外重點(diǎn)的關(guān)注。從北交所對(duì)瑞奇智造的問(wèn)詢(xún)中，就可見(jiàn)一斑。

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一致行動(dòng)人大幅減少

控制權(quán)穩(wěn)定性被重點(diǎn)關(guān)注

一致行動(dòng)人指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)的人，對(duì)控制權(quán)的穩(wěn)定性起著至關(guān)重要的作用。

在報(bào)告期內(nèi)，瑞奇智造一致行動(dòng)人的范圍共發(fā)生了2次變化。一致行動(dòng)人數(shù)量從13人增為23人，再減至11人。北交所對(duì)此要求說(shuō)明實(shí)際控制人唐聯(lián)生與其一致行動(dòng)人之間一致行動(dòng)關(guān)系是否缺乏穩(wěn)定性？

具體而言，在2014年12月25日，瑞奇智造第一大股東、實(shí)際控制人唐聯(lián)生分別與股東陳立偉、江偉、劉素華等13人簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，協(xié)議持續(xù)時(shí)間為5年。

協(xié)議到期后，于2019年12月25日，唐聯(lián)生與陳立偉等23位股東新簽《一致行動(dòng)人協(xié)議》，新增一致行動(dòng)人11人。

2021年2月，唐聯(lián)生的一致行動(dòng)人發(fā)生變化，部分人員退出一致行動(dòng)，從陳立偉、江偉等23位股東減少為陳立偉等11位股東。目前唐聯(lián)生持股14.50%，與陳立偉等11位一致行動(dòng)人合計(jì)持股44.04%。

這種變化自然帶來(lái)疑問(wèn)。瑞奇智造對(duì)此解釋?zhuān)刂?021年2月，由于部分一致行動(dòng)人未在公司工作、已經(jīng)退休不便參與公司決策或因本職工作繁忙精力有限等個(gè)人原因自愿退出。

此次協(xié)議共減少了一致行動(dòng)人14人，并增加胡在洪、周海明兩名高級(jí)管理人員，其中胡在洪為公司董事會(huì)秘書(shū)，周海明為公司總工程師。

而且一直以來(lái)，實(shí)際控制人唐聯(lián)生及其一致行動(dòng)人均為公司創(chuàng)始股東或核心管理人員，上述人員中唐聯(lián)生、陳立偉、江偉等8人自第一次簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》后至今未發(fā)生變動(dòng)，合計(jì)所持股份數(shù)量的比例均超過(guò)50%，占據(jù)重要地位且一直處于穩(wěn)定狀態(tài)。

此外，據(jù)招股書(shū)顯示，實(shí)際控股人唐聯(lián)生持股10.48%，盡管份額不大，但是瑞奇智造的股權(quán)較為分散，除了一致行動(dòng)人陳立偉持股5.43%外，不存在其他持股比例超過(guò)5%的股東。

本次發(fā)行后，唐聯(lián)生及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的發(fā)行人股份比例仍超過(guò)30%，其他股東持股比例將進(jìn)一步降低，不會(huì)對(duì)實(shí)際控制人唐聯(lián)生的控制地位造成影響。

為了打消北交所的疑慮，瑞奇智造還拿出了此前為了進(jìn)一步加強(qiáng)了本次發(fā)行后發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性，發(fā)行人實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并且都已經(jīng)出具了相關(guān)股份限售期及減持意向的承諾。

總之，瑞奇智造認(rèn)為雖然一致行動(dòng)人的范圍發(fā)生了變化，但作為公司創(chuàng)始股東或 核心管理人員的一致行動(dòng)人一直處于穩(wěn)定狀態(tài)。

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業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)是否具有持續(xù)性？

營(yíng)收、利潤(rùn)等業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)直接反映了公司的發(fā)展現(xiàn)狀，一些潛在因素也直接影響公司未來(lái)的投資價(jià)值。

在2019年——2021年各年度，瑞奇智造營(yíng)業(yè)收入分別為1.53億元、1.58億元、2.90億元；扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1223萬(wàn)元、1944萬(wàn)元、4027萬(wàn)元。

2022年1-6月，瑞奇智造營(yíng)業(yè)收入為1.42億元，同比增長(zhǎng)179.14%，凈利潤(rùn)為1725萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)904.45%。

由此可見(jiàn)，在沖刺上市之前的2021年度，瑞奇智造營(yíng)收、凈利潤(rùn)均大幅增長(zhǎng)。尤其是，公司在核能、新能源領(lǐng)域的生產(chǎn)銷(xiāo)售規(guī)模逐步擴(kuò)大。

統(tǒng)計(jì)顯示，2019年—2022年上半年一期瑞奇智造來(lái)源于核能、新能源行業(yè)的銷(xiāo)售金額呈總體上升趨勢(shì)，上述兩個(gè)行業(yè)合計(jì)收入占比分別為43.41%、60.05%、74.24%和69.56%。

這兩類(lèi)產(chǎn)品的市場(chǎng)景氣提升，也是瑞奇智造營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)的主要原因。

尤其是瑞奇智造2021年業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)，主要是因?yàn)椤案愣艘晃淮罂蛻?hù)”——中國(guó)核電工程有限公司鄭州分公司工業(yè)，實(shí)現(xiàn)收入1.02億元。

同樣背景下，瑞奇智造甚至在2022年上半年?duì)I收、凈利潤(rùn)均大幅增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)超過(guò)9倍。具體而言，2022上半年瑞奇智造來(lái)源于核能和新能源領(lǐng)域的收入分別提高2985.30萬(wàn)元和4672.08萬(wàn)元，增幅較大。

對(duì)此，北交所要求結(jié)合相關(guān)政策的具體內(nèi)容說(shuō)明對(duì)下游客戶(hù)需求的具體影響、與發(fā)行人主要產(chǎn)品的對(duì)應(yīng)關(guān)系，并加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)提示的針對(duì)性。

此外，北交所也對(duì)瑞奇智造主要產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、主要客戶(hù)合作穩(wěn)定性、下游行業(yè)趨勢(shì)及政策變化對(duì)收入的影響，以及期后業(yè)績(jī)及在手訂單情況等方面進(jìn)行了“刨根究底”式的提問(wèn)。

比如，瑞奇智造各類(lèi)業(yè)務(wù)的生產(chǎn)建設(shè)周期、收入周期差異明顯，短的收入周期在1年以?xún)?nèi)，長(zhǎng)的收入周期可達(dá)1-2年。北交所要求瑞奇智造說(shuō)明是否存在因項(xiàng)目周期較長(zhǎng)等因素導(dǎo)致期后業(yè)績(jī)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

瑞奇智造認(rèn)為，周期長(zhǎng)是行業(yè)普遍情況。伴隨著下游行業(yè)需求的持續(xù)旺盛及公司綜合實(shí)力的提高，公司在手訂單充足，合理保證了公司未來(lái)業(yè)績(jī)。公告信息顯示，瑞奇智造近三年一期各期末的在手訂單金額分別為2.78億元、3.53億元、4.38億元和5.49億元，

值得一提的是，瑞奇智造在第二輪問(wèn)詢(xún)中對(duì)“業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)問(wèn)題”進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)82頁(yè)的回復(fù)?？梢?jiàn)，一個(gè)問(wèn)得準(zhǔn)，一個(gè)答得全。而這直接關(guān)乎投資者未來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)和收益水平。

背靠無(wú)數(shù)大型國(guó)企、科研機(jī)構(gòu)的國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新“小巨人”瑞奇智造，此次沖刺IPO能否順利仍需等待明天的審議會(huì)議結(jié)果。