近日，煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（下稱“邁百瑞”、“公司”）發(fā)布關(guān)于落實創(chuàng)業(yè)板審核中心意見落實函的回復(fù)。

(資料圖)

2022年9月，邁百瑞首次公開招股書，之后歷經(jīng)兩輪監(jiān)管層問詢，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合。公司主營CDMO（生物醫(yī)藥委托生產(chǎn)）業(yè)務(wù)，優(yōu)勢在ADC（抗體偶聯(lián)）藥物，擬上市募資16億元，用于生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運營總部建設(shè)、補充營運資金。

2020年2022年，邁百瑞的營業(yè)收入分別為2.17億元、3.88億元、5.08億元，歸屬于母公司股東的凈利潤各自為-409.49萬元、0.6億元、1.29億元。其中，同期CDMO業(yè)務(wù)收入分別為2.06億元、3.66億元、4.76億元，占營業(yè)收入的96.28%、96.5%、94.11%。

邁百瑞與榮昌生物有著千絲萬縷的聯(lián)系，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。公司的實控人與榮昌生物同為10位自然人，他們的持股方式為直接持股和平臺投資。IPO問詢中，獨立性成為重點話題。

IPO進程中，榮昌生物始終是繞不開的話題，監(jiān)管層也多次問詢邁百瑞的業(yè)務(wù)獨立性。

2021年和2022年，榮昌生物都是邁百瑞的第一大客戶，銷售額分別為0.53億元、0.61億元，占營業(yè)收入的14.06%、12%。對此，監(jiān)管層要求公司解釋雙方持續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合理性、公允性等。

邁百瑞回復(fù)，其作為上游產(chǎn)業(yè)鏈，主要為下游生物醫(yī)藥企業(yè)服務(wù)，榮昌生物受限于自身限制并基于商業(yè)考慮，如產(chǎn)能和相關(guān)人員不足，才決定向公司采購CDMO服務(wù)和培養(yǎng)基產(chǎn)品。

然而，榮昌生物和邁百瑞的交易金額，在各自的披露中存在出入。

榮昌生物在年報里披露，2021年和2022年其采購邁百瑞的服務(wù)金額分別為0. 27億元、0.33億元。兩項數(shù)據(jù)與公司在招股書里披露的0.53億元、0.61億元有所差異。

來源榮昌生物2022年年報

來源邁百瑞招股書

不止如此，邁百瑞2020年前五大客戶中沒有榮昌生物，第五名客戶的交易金額為0.15億元。然而，榮昌生物在自己的招股書里披露，2020年向公司購買CDMO服務(wù)的金額達0.19億元。

來源榮昌生物招股書

來源邁百瑞招股書

數(shù)據(jù)出入的問題，可能與收入確認節(jié)點有關(guān)。招股書中，邁百瑞的收入確認并非采用時段法，而是時點法，即CDMO 服務(wù)根據(jù)合同約定可以被識別為單個或多個履約義務(wù)。

對此，監(jiān)管層要求邁百瑞說明主要單項履約義務(wù)名稱、對應(yīng)的工作內(nèi)容、產(chǎn)出成果、履約義務(wù)對應(yīng)收入確認金額等?；貜?fù)函中，公司總結(jié)了工作內(nèi)容、對應(yīng)階段或模塊、單項履約義務(wù)、收入等，但沒提到對應(yīng)客戶。

獨立性之外，監(jiān)管層就公司的可持續(xù)盈利提出問詢。

2022年，邁百瑞CDMO業(yè)務(wù)中ADC類項目收入為1.27億元，較2021年的1.33億元有所下滑。監(jiān)管層注意到這點，且公司技術(shù)優(yōu)勢主要在ADC類藥物，因此要求其說明收入下降原因，以及下游生物藥的技術(shù)路徑是否發(fā)生較大變化，對未來業(yè)績的影響。

邁百瑞回應(yīng)，2022年CDMO業(yè)務(wù)中ADC類項目的在手訂單金額為4.36億元，“未來將逐步實現(xiàn)收入”。而且，ADC屬于新興的熱門技術(shù)，下游市場需求將迎來快速增長。

截至目前，國內(nèi)上市ADC藥物的廠商幾乎都為外資，國產(chǎn)僅榮昌生物。2022年，邁百瑞境內(nèi)收入占比84.06%，前五大客戶有四家來自國內(nèi)。市場研發(fā)狀況看，雖然眾多國產(chǎn)廠商扎堆ADC賽道，但已有失敗案例，如百奧泰曾終止兩款A(yù)DC藥物。因此，公司未來訂單收入確認，還看下游客戶的研發(fā)成功與否。

持股平臺員工欠款

資本運作一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點。問詢函里，監(jiān)管層提到公司員工持股平臺煙臺頤瑞、Mabplex Holding中股東的出資，來源主要是實控人控制的其他企業(yè)的借款，對此要求公司給出具體信息。

邁百瑞回復(fù)稱，兩家平臺股東超20名，主要是公司高管和部門核心人員，并列出具體名單。截至今年3月，除原高級副總裁鄧勇已還款409.93萬元外，其他人尚未償還借款，不存在代持和潛在糾紛。

欠款原因方面，邁百瑞表示“認購該等股權(quán)所需資金量較大，持股員工以自有資金繳付存在一定的資金困難”。其中，公司首席財務(wù)官、董秘湯輝在列，其借款255.5萬元，2022年薪為164.83萬元。

值得注意的是，今年4月深交所對邁百瑞、保薦代表人、簽字會計師均采取書面警示，原因是公司信息披露違規(guī)，即把2019年股份支付費用“-1.93億元”錯誤披露為“1.93億元”。一個正負號引發(fā)的錯誤，導(dǎo)致一連串業(yè)績披露錯誤，當(dāng)年扣非后凈利潤實際應(yīng)為-6545.75萬元，與所披露金額差異達3.86億元。

來源深交所

邁百瑞股份支付的對象，主要是高管與核心技術(shù)人員，但具體名單未披露。2020年至2022年，公司的股份支付費用分別為16.06萬元、73.46萬元、257.53萬元，同期公司扣非凈利潤為-0.21億元、0.28億元、0.95億元。截至今年3月，公司已授予股權(quán)激勵但尚未確認的股份支付費用為454.29萬元。

而且，2022年邁百瑞的應(yīng)付職工薪酬達0.36億元，同期公司直接人工成本為0.83億元。同期，公司貨幣資金2.98億元，負債合計3.73億元，資產(chǎn)負債率24.43%。

歷史沿革方面，邁百瑞有過4次增資，7次老股轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管層在問詢函里，注意到其股東在2020年的一次老股轉(zhuǎn)讓，要求公司披露來龍去脈。當(dāng)年，同盛生物、同濟創(chuàng)新把所持公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華宸基石、青島中泰、國投創(chuàng)業(yè)基金、華宸財金。

邁百瑞回復(fù)，同盛生物因資金需求選擇轉(zhuǎn)讓，同濟創(chuàng)新是同濟大學(xué)的全資子公司，因校方確保國有資產(chǎn)保值增值選擇變現(xiàn)；同盛生物的交易經(jīng)公司撮合后促成，轉(zhuǎn)讓價格為公司B輪融資投前估值的80%，主要原因為“同盛生物所持發(fā)行人股份無特殊股東權(quán)利，而B 輪投資方入股時約定了相關(guān)特殊股東權(quán)利”。企查查顯示，除了國投創(chuàng)業(yè)基金，其他受讓方均為自然人控制，但控制人與榮昌生物無關(guān)。

其中，同盛生物合計轉(zhuǎn)讓0.6%股權(quán)，共計1254萬元。以此計算，邁百瑞2020年5月估值為21億元。2022年公司申請IPO時，估值為40.4億元。2022年，邁百瑞的歸母凈利潤為1.29億元，據(jù)此計算，其發(fā)行市盈率可達31倍。

目前主營CDMO的上市公司有凱萊英、博騰股份，截至5月9日，市值分別為461.7億元、174.54億元，PE各自為13.98倍、8.7倍，2022年歸母凈利潤為32.95億元、19.36億元。