2022年6月29日，上海思客琦智能裝備科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思客琦”）申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板IPO上市收到受理。自2023年3月二輪回復(fù)后，近日思客琦再次收到審核中心意見(jiàn)落實(shí)函，內(nèi)控不足和2019年、2020年間可能存在的利潤(rùn)調(diào)節(jié)是深交所對(duì)思客琦財(cái)務(wù)真實(shí)性的質(zhì)疑點(diǎn)，同時(shí)公司還存在與寧德時(shí)代曾經(jīng)的投資人或多或少的牽連。
招股書(shū)顯示，思客琦專(zhuān)業(yè)從事智能裝備研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品以動(dòng)力電池和儲(chǔ)能電池智能裝備為核心，涵蓋電芯裝配、模組成型、PACK封裝、電池回收拆解等鋰電池制造流程。
伴隨著寧德時(shí)代的飛速發(fā)展，思客琦似乎也受益匪淺。2015年起，思客琦進(jìn)入寧德時(shí)代的供應(yīng)鏈，開(kāi)始為寧德時(shí)代供應(yīng)動(dòng)力電池配套設(shè)備。2019年至2022年，思客琦分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.67億元、2.75億元、8.59億元與11.45億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為-750萬(wàn)元、1007.93萬(wàn)元、6930.01萬(wàn)元與9129.98萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)的雙雙增長(zhǎng)。
(資料圖)
2020年至2022年，寧德時(shí)代作為思客琦第一大客戶，銷(xiāo)售收入占比高達(dá)43.31%、65.71%和54.39%，即公司半數(shù)營(yíng)收來(lái)源是寧德時(shí)代。
股東的枕邊人到底有沒(méi)有影響力？
公司是如何進(jìn)入寧德時(shí)代的供貨商名單的呢？思客琦董事長(zhǎng)的交友經(jīng)歷或許可以略知一二。
董事長(zhǎng)付文輝在1978 年10月出生于福建省寧德市，2011年尚在上海思爾特機(jī)器人科技有限公司擔(dān)任總經(jīng)理的付文輝在一次聚會(huì)上與陳寧章結(jié)識(shí)，陳寧章何許人也？
陳寧章同樣是寧德市人，旗下控制的寧德萬(wàn)和投資集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“寧德萬(wàn)和”），曾經(jīng)是寧德時(shí)代成立時(shí)的出資人之一。2011年聚會(huì)那年，陳寧章仍未退出寧德時(shí)代股東的行列，付文輝與陳寧章老鄉(xiāng)一場(chǎng)，自然熟識(shí)得快，也給后續(xù)思客琦的發(fā)展帶來(lái)了不一樣的轉(zhuǎn)變。
之后付文輝通過(guò)陳寧章介紹認(rèn)識(shí)了陳寧章的妻子薛銘心。而在2015年，思客琦赫然新增一名股東——薛銘心，她以30萬(wàn)元的實(shí)繳出資額持股公司6%的股權(quán)，根據(jù)更新后的招股書(shū)，，直至2020年11月，思客琦整體變更為股份公司前，薛銘心共實(shí)繳254.6萬(wàn)元，轉(zhuǎn)換持股數(shù)254.6萬(wàn)股，占總股本比例為3.9%，
根據(jù)招股書(shū)中最后一輪融資情況，2021年12月24日，劉正民的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)上海宗科與劉正民簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上海宗科將其持有的思客琦30萬(wàn)股股份作價(jià)500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉正民，即轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.67元/股。以此價(jià)格估算，薛銘心持有的公司股權(quán)可達(dá)4259萬(wàn)元。不過(guò)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與其實(shí)控人間的轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯會(huì)略低于市場(chǎng)價(jià)格。
根據(jù)招股書(shū)，公司本次上市擬募資5.66億元，發(fā)行不超過(guò)2172.60萬(wàn)股，如若以上市募投的最低價(jià)格估算，思客琦的每股價(jià)格為26.05元，薛銘心持有的公司股權(quán)將達(dá)6658萬(wàn)元，以實(shí)繳金額254.6萬(wàn)元計(jì)算，盈利約26倍。
根據(jù)薛銘心出具的調(diào)查表，其簡(jiǎn)歷情況如下，1989年11月至1993年9月，就職于福州開(kāi)發(fā)區(qū)臥龍山莊，擔(dān)任職員；1993年9月至2006年10月，就職于福建三木集團(tuán)股份有限公司，擔(dān)任職員；2007年7月至2022年2月，就職于東方證券股份有限公司，擔(dān)任職員；2022 年2月至今，待業(yè)。上述簡(jiǎn)歷可見(jiàn)，薛銘心的工作均以職員為主。
2015年薛銘心入股思客琦，而同年思客琦即進(jìn)入了寧德時(shí)代供應(yīng)鏈中，自此思客琦的業(yè)績(jī)不斷提升，而作為股東，薛銘心手中的股權(quán)價(jià)格同樣不斷攀高，這與其丈夫陳寧章的相輔相成似乎脫不了干系，而這樣雙贏情況值得好好審視一番。
對(duì)此，公司急忙在問(wèn)詢(xún)回復(fù)中稱(chēng)，寧德萬(wàn)和于2012 年10月將其持有寧德時(shí)代新能源科技有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧德聚友投資有限公司后，寧德萬(wàn)和及陳寧章、薛銘心二人實(shí)際對(duì)寧德時(shí)代已經(jīng)無(wú)影響力，其不能影響寧德時(shí)代選擇供應(yīng)商。
不過(guò)根據(jù)企查查顯示，寧德萬(wàn)和的陳寧章名下亦有“寧德時(shí)代房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”、“寧德時(shí)代電機(jī)科技有限公司”等使用寧德時(shí)代商號(hào)的企業(yè)。
同時(shí)，值得注意的是，2020年6月，長(zhǎng)江晨道（湖北）新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)江晨道”）入股思客琦，長(zhǎng)江晨道出資 2500 萬(wàn)元，其中 150萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，2350 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。轉(zhuǎn)成股份制公司后，其持有150萬(wàn)股，占總股本2.34%。而寧德時(shí)代作為長(zhǎng)江晨道大股東，占15.86%的股份，從而間接持有思客琦0.37%的股份。
然而股東的枕邊人的影響力還不僅如此。
寧德萬(wàn)和曾經(jīng)持有福建冠云鑫建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福建冠云鑫）60%股權(quán)。2018年3月福建冠云鑫負(fù)責(zé)思客琦寧德生產(chǎn)基地的建設(shè)施工。股東丈夫幫忙介紹施工公司并不算什么大事，但蹊蹺的是，思客琦竟以資金壓力較大為由，向福建冠云鑫協(xié)商討要已給付的工程款，而福建冠云鑫竟真的向公司轉(zhuǎn)回工程款3187萬(wàn)元。
對(duì)此，深交所也發(fā)出質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明是否存在將貸款金額挪作他用的情形，說(shuō)明公司向銀行申請(qǐng)放款的流程與依據(jù)，是否符合項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及工程款支付要求。而根據(jù)公司問(wèn)詢(xún)回復(fù)中關(guān)于實(shí)際工程款是否與合同約定一致的表單中可見(jiàn)，所有工程進(jìn)度均與合同約定的不一致。
公司回復(fù)稱(chēng)，由于專(zhuān)項(xiàng)貸款審批流程較慢導(dǎo)致公司資金壓力較大，經(jīng)公司與福建冠云鑫友好協(xié)商后未按照《建設(shè)工程施工合同》約定的付款條件支付進(jìn)度款，且在銀行受托支付后退回部分款項(xiàng)。因此，存在著雙方實(shí)際協(xié)商的付款進(jìn)度與合同約定不一致的情形。綜上，福建冠云鑫實(shí)際累計(jì)收到的款項(xiàng)大于雙方協(xié)商的工程進(jìn)度款，福建冠云鑫向思客琦轉(zhuǎn)回多支付的工程進(jìn)度款，與實(shí)際情況相符。
而對(duì)于是否存在將貸款挪作他用的質(zhì)疑，公司回復(fù)稱(chēng)，截至2022年12月末公司累計(jì)支付福建冠云鑫7259.43萬(wàn)元，已超過(guò)專(zhuān)項(xiàng)貸款金額6000萬(wàn)。根據(jù)興業(yè)銀行寧德蕉城支行出具的《說(shuō)明》，公司機(jī)器人智能裝備生產(chǎn)項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)貸款最終流向未違反相關(guān)貸款合同的約定，不存在將貸款金額挪作他用的情形。
值得注意的是，思客琦當(dāng)初專(zhuān)項(xiàng)借款時(shí)的賬戶余額都是向?qū)幍氯f(wàn)和拆借的。興業(yè)銀行作為受托人要求在向公司發(fā)放貸款前公司于銀行賬戶上應(yīng)有足額的存款。根據(jù)公司問(wèn)詢(xún)回復(fù)，由于當(dāng)時(shí)公司賬上貨幣資金不足，故思客琦于2019年6月26 日向?qū)幍氯f(wàn)和臨時(shí)借款5000萬(wàn)元以增加銀行賬戶的存款金額，用以滿足興業(yè)銀行發(fā)放貸款的要求。雖然后續(xù)悉數(shù)歸還了拆解資金，但拆入資金借款期間應(yīng)收17.75萬(wàn)元，而寧德萬(wàn)和甚至未收取該借款利息。
陳寧章作為寧德萬(wàn)和實(shí)控人，又是幫忙聯(lián)絡(luò)“自家”施工公司，施工節(jié)點(diǎn)收款后還要再回吐款項(xiàng)補(bǔ)充思客琦流動(dòng)性，又是借款促成公司達(dá)到貸款要求，借款甚至不收取相應(yīng)利息?？芍^為思客琦忙前忙后了。
是財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范還是利潤(rùn)調(diào)節(jié)？
根據(jù)招股書(shū)顯示，思客琦原始財(cái)務(wù)報(bào)表2019年的凈利潤(rùn)為1042.59萬(wàn)元，公司在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中將營(yíng)業(yè)收入調(diào)減2210.45萬(wàn)元，凈利潤(rùn)調(diào)整為虧損750.53萬(wàn)元。同時(shí)，該調(diào)整也對(duì)公司2020年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響，上述項(xiàng)目調(diào)整后，導(dǎo)致公司2020年收入增加1155.84萬(wàn)元，凈利潤(rùn)增加313.35萬(wàn)元，然而2020年度，公司歸母凈利潤(rùn)僅為1007.93萬(wàn)元，利潤(rùn)規(guī)模較小，而且最為關(guān)鍵的是，2020年公司金額超過(guò)100萬(wàn)元的項(xiàng)目中，僅簽字驗(yàn)收（未蓋章）對(duì)應(yīng)的收入金額為7362.12萬(wàn)元，占比30.12%。而一般審計(jì)中的驗(yàn)收單上需要有客戶的簽字和蓋章，此等情況反應(yīng)了公司存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形的問(wèn)題。
根據(jù)公司申報(bào)招股書(shū)的節(jié)點(diǎn)，深交所對(duì)2020年度業(yè)績(jī)的真實(shí)性發(fā)出質(zhì)疑，詢(xún)問(wèn)公司是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)行為，為了滿足“最近兩年凈利潤(rùn)均為正”的上市標(biāo)準(zhǔn)。
同時(shí)，思客琦在驗(yàn)收周期上時(shí)快時(shí)慢，或存在突擊驗(yàn)收，操控驗(yàn)收節(jié)點(diǎn)的嫌疑。根據(jù)公司提供的客戶主要項(xiàng)目情況表中可見(jiàn)，2021年至2022年，基本上大部分項(xiàng)目平均在8個(gè)月可驗(yàn)收完成，較快的甚至5個(gè)月即可驗(yàn)收完。
而根據(jù)思客琦向客戶梅輪電梯銷(xiāo)售電梯生產(chǎn)線所涉及的3個(gè)訂單情況顯示。合同約定交貨時(shí)間為合同簽署后的5個(gè)月或3個(gè)半月內(nèi)，交貨后及時(shí)履行驗(yàn)收程序。思客琦的驗(yàn)收時(shí)間明顯晚于合同約定時(shí)間，與實(shí)際約定情況不同。
除了梅輪電梯外，思客琦對(duì)客戶桑頓新能源銷(xiāo)售的驗(yàn)收同樣存在長(zhǎng)時(shí)間滯后的情況，其新能源自動(dòng)化生產(chǎn)線項(xiàng)目合同簽訂時(shí)間為2018年5月，訂單涉及金額1324.14萬(wàn)元，而驗(yàn)收時(shí)間則為2020年6月。其驗(yàn)收情況同樣跳過(guò)了2019年，直接在2020年結(jié)算。
根據(jù)公司回復(fù)稱(chēng)，梅輪電梯的上述項(xiàng)目方案中均包含了原材料自動(dòng)化立體倉(cāng)庫(kù)工位，由于自動(dòng)化立體倉(cāng)庫(kù)工位屬于創(chuàng)新型設(shè)備，制造難度大，導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)際設(shè)計(jì)和生產(chǎn)周期超過(guò)預(yù)期。而桑頓新能源則因雙方對(duì)于該項(xiàng)目的技術(shù)參數(shù)、配置、AGV布局等方面的驗(yàn)收結(jié)果存在異議。但值得商榷得是，上述項(xiàng)目的驗(yàn)收單中，均存在簽字驗(yàn)收而未蓋章的情況。
同時(shí)，前文提及的關(guān)聯(lián)施工方福建冠云鑫也有參與到可能存在的利潤(rùn)調(diào)控情況。2018年3月福建冠云鑫開(kāi)始為發(fā)行人寧德生產(chǎn)基地提供建筑施工服務(wù)，2019年末累計(jì)結(jié)算金額 7612.91萬(wàn)元，工程進(jìn)度為95.31%，2020年未支付任何結(jié)算金額，工程進(jìn)度仍為95.31%，2021年末工程進(jìn)度為100%但仍未轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，一旦轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)就會(huì)涉及折舊，會(huì)對(duì)2020年的凈利潤(rùn)產(chǎn)生一定影響。而福建冠云鑫與思客琦在2019年卻遲遲不結(jié)算金額和工程進(jìn)度。
綜合上述情況，讓人不得不懷疑2020年度業(yè)績(jī)的真實(shí)性，是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)行為，為了滿足“最近兩年凈利潤(rùn)均為正”的上市標(biāo)準(zhǔn)。
