備受關注的中青寶（300052.SZ）重組計劃又有新進展。

【資料圖】

5月22日，中青寶發(fā)布公告稱，收到深交所發(fā)來的許可類重組問詢函。深交所要求中青寶對收購深圳市速必拓網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“深圳速必拓”）持有的廣州寶云信息科技有限公司（以下簡稱“廣州寶云”）100%股權的交易方案、標的公司及資產評估、募投項目進行說明。

業(yè)績方面，中青寶的扣非凈利潤已連續(xù)四年為負。5月10日，深交所下發(fā)年報問詢函，要求中青寶詳細說明在編制2019年、2020年、2021年財務報表時是否合理使用當時已獲取的可靠信息，當時確認收入成本及無形資產的判斷依據(jù)及合理性，是否存在重大人為過失或舞弊等情形。

公司業(yè)績長期承壓，中青寶的重組方案最終能否獲批，還有待觀察。

據(jù)5月9日公告，中青寶擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳速必拓持有的廣州寶云100%股權，交易價格為6.865億元。

同時，中青寶擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份，募集配套資金不超過5.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、樂山數(shù)據(jù)中心項目建設、補充流動資金及償還銀行貸款。

公開信息顯示，廣州寶云是一家云服務綜合解決方案服務商，公司經營范圍為：信息系統(tǒng)集成服務、數(shù)據(jù)處理和存儲服務、跨地區(qū)增值電信服務等。目前，廣州寶云的主營業(yè)務包括廣州加速器數(shù)據(jù)中心和華為云分銷。

值得一提的是，中青寶與廣州寶云的母公司深圳速必拓是“兄弟關系”。企查查信息顯示，中青寶與深圳速必拓均為深圳市寶德投資控股有限公司的控股公司，實際控制人均為李瑞杰、張云霞。本次交易構成關聯(lián)交易。

除了關聯(lián)交易，中青寶與深圳速必拓在本次交易中還有對賭協(xié)議。深圳速必拓承諾廣州寶云2023年至2027年的扣非凈利潤分別不低于2034.58萬元、5056.62萬元、8225.88萬元、8398.34萬元和8842.10萬元。

據(jù)中青寶此前提供給深交所的報告顯示，2021年和2022年，廣州寶云的扣非凈利潤分別為-333.52萬元和485.84萬元。對此，深交所要求中青寶說明本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性。

另一方面，廣州寶云的主營項目也存在不確定性。

目前，廣州寶云的收入主要來自廣州加速器數(shù)據(jù)中心。資料顯示，廣州加速器數(shù)據(jù)中心是由深圳速必拓旗下的寶德科技與中國電信廣東分公司于2014年合作建設的數(shù)據(jù)中心機房。中國電信廣東分公司按照約定比例向廣州寶云支付合作分成，雙方合作協(xié)議將在2024年1月26日到期。對此，深交所要求中青寶說明合同期滿后能否續(xù)約，收入分成比例等主要條款是否會發(fā)生變化，相關變化對廣州寶云的影響。

最后，深交所還質疑中青寶是否有足夠資金完成對廣州寶云的收購。據(jù)公告，本次交易以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式支付，其中現(xiàn)金支付1.03億元。截至2022年末，中青寶的貨幣資金余額為5908.46萬元。深交所要求中青寶結合公司貨幣資金、金融資產、有息負債等說明是否具備現(xiàn)金支付能力，并說明如果募集配套資金的進展不及預期所帶來的財務風險及公司擬采取的應對措施。

總的來看，深交所對此次重組交易的問詢涉及交易方案、標的公司及資產評估、募投項目三大類共28個問題。深交所要求中青寶在6月2日前報送相關說明材料。最終中青寶的重組方案能否獲批，還有待時間檢驗。

對于并購廣州寶云的目的，中青寶在給深交所的報告中表示，本次交易有利于完善公司在云服務領域產業(yè)鏈的布局，充分發(fā)揮整體優(yōu)勢，做大做強云服務領域業(yè)務板塊，豐富公司的產品結構，為公司培育新的業(yè)務增長點。本次交易完成后，公司的產品和服務結構、客戶結構更趨多元。

實際上，中青寶急于并購“兄弟公司”，或與其業(yè)績多年承壓有關。

Wind數(shù)據(jù)顯示，中青寶于2010年在深交所上市。上市后的13年里，中青寶的歸母凈利潤有5年為負，2020年至2022年，連續(xù)3年為負?？鄯莾衾麧櫡矫妫星鄬毶鲜泻笥?年為負，2014年至2016年，連續(xù)3年為負，2019年至2022年，連續(xù)4年為負。

中青寶扣非凈利潤4年為負

對此，深交所在2022年年報問詢函里，要求中青寶說明持續(xù)經營能力是否存在重大風險，公司主營業(yè)務、核心競爭力、主要財務指標是否發(fā)生重大不利變化。

中青寶表示，公司在保持傳統(tǒng)游戲業(yè)務穩(wěn)步前進的前提下，大力發(fā)展云服務業(yè)務和數(shù)字孿生業(yè)務，實現(xiàn)了游戲業(yè)務、云服務業(yè)務和數(shù)字孿生與文旅業(yè)務三大板塊的多輪驅動模式，主營業(yè)務及核心競爭力未發(fā)生重大不利變化。

年報顯示，中青寶2022年的主營收入為2.75億元，其中，云服務的營收為1.48億元，在主營業(yè)務中的占比達53.88%；手機游戲的營收為8619.49萬元，在主營業(yè)務收入中的占比為31.37%；數(shù)字孿生與文旅等其他業(yè)務的營收占比較低，均不到5%。

過往3年，云服務在中青寶主營業(yè)務收入中的占比逐年增加，網(wǎng)絡游戲類的營收占比則逐年下降。從近3年主營收入構成來看，中青寶已從一家游戲公司轉型為云服務公司。

二級市場上，中青寶曾因搭上元宇宙概念，被投資者追捧。

2021年9月，中青寶聯(lián)合另一家“兄弟公司”——金沙古酒推出元宇宙游戲《釀酒大師》，公司被冠以“元宇宙第一股”，其股價隨即起飛。

中青寶股價的暴漲，始于2021年9月7日，在這之前，中青寶股價長期低于10元。從2021年9月7日到2021年11月11日，中青寶的股價從8.28元/股漲到42.63元/股，短短兩個月翻了5倍多。

中青寶股價走勢圖

不過，隨著元宇宙熱度的散去，中青寶的股價也一路下跌。2022年，中青寶從年初最高34元跌至年末的20元左右，全年下跌約40%。截至5月26日收盤，中青寶收報18.65元/股，2023年內下跌6.98%，公司市值49億元。